Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью - общая совместная собственность супругов?

Страница для печатиPDF version

Во многих случаях при создании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) физическое лицо не придает значения факту своего пребывания в браке и, соответственно, не может предусмотреть, каким образом данный факт может в дальнейшем повлиять на его имущественные права.

 Попробуем проанализировать правовые и имущественные последствия для лица, которое находится или находилось в браке при осуществлении им взноса в уставный капитал общества, а также при отчуждении своей доли в обществе.

Статьей 12 Закона Украины «О хозяйственных обществах» определено, что общество является собственником: имущества, переданного ему участниками в собственность как вклад в уставный капитал, продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности, полученных доходов, другого имущества, приобретенного на основаниях, не запрещенных законом.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, согласно ст. 144 Гражданского кодекса Украины, состоит из вкладов участников общества.

Статьями 10 ЗУ «О хозяйственных обществах» и 116 ГК Украины определены права участников общества, в частности принимать участие в распределении прибыли общества и получать его долю (дивиденды), выйти в установленном порядке из общества, осуществить отчуждение долей в уставном капитале общества. Порядок выхода из обществ путем уступки своей доли в уставном капитале другому лицу урегулирован в частности Гражданским кодексом Украины в статье 147, которой определено, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам этого общества, а также третьему лицу.

В свою очередь, понятие, основания приобретения и порядок раздела общей совместной собственности супругов определяется Семейным кодексом Украины. Так, согласно ст. 60 СК Украины, жене и мужу принадлежит на праве общей совместной собственности все имущество, приобретенное ими за весь период пребывания в браке. Согласно ст.ст. 63, 65 СК Украины, жена и муж имеют равные права на владение, пользование и распоряжение имуществом, принадлежащим им на праве общей совместной собственности, если иное не установлено договоренностью между ними, и распоряжаются таким имуществом по взаимному согласию.

Частью 2 ст .65 СК Украины предусмотрено право жены, мужа на обращение в суд с иском о признании договора недействительным как заключённого одним из супругов без согласия другого, если настоящий договор выходит за пределы мелкого бытового.

В случае расторжения брака указанный правовой режим общей совместной собственности супругов не меняется.

Нередки ситуации, когда как во время пребывания в браке, так и после его расторжения один из супругов требует от другого денежной компенсации вклада в уставной капитал ООО или просит признать договор отчуждения доли в уставном капитале общества недействительным. Жена или муж обосновывают указанное тем, что вклад в уставный капитал осуществлен денежными средствами, и учитывая изложенные положения законодательства, является общей совместной собственностью супругов.

В случае обращения одного из супругов в суд с целью разрешения спора подобного характера судебные инстанции не всегда придерживаются одинаковой правовой позиции, следствием чего является довольно различная судебная практика.

Так, до 2012 года в большинстве случаев судами определялись как безосновательные утверждения о неправомерности отчуждения доли в уставном капитале ООО без согласия жены или мужа. Как пример, отметим постановление Судебной палаты по гражданским делам Верховного суда Украины от 14.04.2010 года в деле по иску жены к мужу о взыскании денежной компенсации стоимости доли вкладов в уставные капиталы хозяйственных обществ.

Судами предыдущих инстанций иск был удовлетворен с ссылкой на факт пребывания истца в браке с ответчиком при осуществлении последним вклада в уставный капитал ООО. Данное обстоятельство означает, что супругом вносилось в уставные капиталы обществ имущество, являющееся общей совместной собственностью супругов. Учитывая изложенное, отчуждение доли в уставном капитале общества без согласия другого супруга является распоряжением денежными средствами по своему усмотрению, без ведома жены и не в интересах семьи, а следовательно, является неправомерным.

Верховный суд Украины, пересматривая указанную дело, не согласился с такой позицией судов и отменил их решения, отметив следующее. Согласно ст. 12 ЗУ «О хозяйственных обществах, владельцем денежных средств, переданных участниками общества в качестве вклада в уставный капитал, является само общество. Вклад в уставной капитал не является объектом права общей совместной собственности супругов. Исходя из содержания частей второй и третьей статьи 61 Семейного кодекса Украины, если вклад в уставный капитал хозяйственного общества осуществлён за счет общего имущества супругов, в интересах семьи, тот из супругов, который не является участником общества, имеет право на раздел полученных доходов.

Таким образом, с момента внесения денежных средств в уставный капитал хозяйственного общества, они являются собственностью самого общества, и указаны общие средства супругов теряют признаки объекта права общей совместной собственности супругов. Право на компенсацию стоимости части средств возникает у другого супруга только в отношении общих средств, а не уставного капитала. При этом только в том случае, когда общие средства вопреки статье 65 СК Украины были использованы одним из супругов именно для внесения вклада в уставный капитал. Однако дальнейшее распоряжение участником общества его долей в уставном капитале, учитывая положения статей 116, 147 ГК Украины, является субъективным корпоративным правом такого участника и отчуждение им по своему усмотрению доли в уставном капитале не может считаться использованием (отчуждением) общего имущества супругов против воли второго супруга и не в интересах семьи.

Итак, для определения правомерности вышеизложенного требования истца о взыскании денежных средств необходимо установить не только факт отчуждения доли, а именно, отсутствие согласия истца на внесение денежных средств в уставный капитал общества и подтвердить обстоятельство, что средства внесены одним из супругов не в интересах семьи .

Однако в 2012 году Высшим специализированным судом Украины по рассмотрению гражданских и уголовных дел высказана иная точка зрения на спорные правоотношения относительно отчуждения одним из супругов доли в уставном капитале ООО при отсутствии согласия другого.

Исковыми требованиями по данному делу были требования жены к мужу о признании недействительным договора купли-продажи (уступки) части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Свои требования истец обосновывала тем, что во время пребывания в браке муж вошёл в состав участников ООО и внёс свою долю общими средствами супругов. В дальнейшем ответчик отступил часть своей доли в уставном капитале другому лицу, не получив на это согласия жены.

Решениями судов предыдущих инстанций в удовлетворении иска отказано по основаниям, перечисленным выше в постановлении Верховного суда Украины. Высший специализированный суд указал на неправомерность таких выводов и удовлетворил иск, признал вышеуказанный договор отчуждения доли недействительным, ссылаясь на следующее. Статус лица как участника хозяйственного общества определяется совокупностью как неимущественных (право на участие в управление обществом), так и имущественных (право на получение дивидендов по результатам деятельности общества, а также другие вещные права) прав. Собственностью хозяйственного общества является имущество, переданное ему участником (учредителем) как вклад в уставный капитал. Доля в уставном капитале ООО не является собственностью общества, а является исключительно собственностью его участника. Указанное подтверждается, по мнению суда, положениями ст. 53 Закона Украины «О хозяйственных обществах» и статьей 47 ГК Украины, согласно которым именно участник общества, а не общество, как собственник, имеет право продать долю в уставном капитале. Указанное корреспондируется с положениями статей 317, 319 ГК Украины. Судом высказана позиция, что по своей правовой природе отчуждение доли в уставном капитале ООО является отчуждением принадлежащих ответчику вкладов в виде денежных средств. Таким образом, учитывая положения ст. ст. 63, 65 СК Украины, денежные средства (доля в уставном капитале ООО) одного из супругов является совместной совместной собственностью супругов, а значит, правомерным является требование жены или мужа о признании недействительным договора об отчуждении доли в уставном капитале общества без его согласия.

Учитывая изложенное, при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, с целью избежания дальнейших недоразумений и судебных споров, представляется целесообразным рекомендовать получать письменное согласие одного из супругов на такое отчуждение.

 

Гаврилова Ирина
адвокат юридического объединения  «СН-груп»